本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　1、2022年6月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。上述内容详见公司在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告（公告编号：2022-016、2022-017、2022-018、2022-019）。

　　2、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。上述内容详见公司在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告（公告编号：2022-020）。

　　3、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施上述限制性股票激励计划。上述内容详见公司在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告（公告编号：2022-022）。

　　4、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2022年7月18日为限制性股票的首次授予日，合计向93名激励对象首次授予252万股限制性股票，首次授予价格为24.76元/股。其中，第一类限制性股票126万股，第二类限制性股票126万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。上述内容详见公司在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告（公告编号：2022-025、2022-026、2022-027）。5、公司于2022年7月22日完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。上述内容详见公司在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告（公告编号： 2022-028）。

　　(二）预计公司2022年限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响及对本季度经营业绩影响的情况说明

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2022年按6个月（7月至12月）进行股份支付的费用分摊，即2022年第三季度分摊激励计划股份支付费用为709.67万元。

　　本报告期，公司实现销售收入1.69亿元，较上年同期增长31.7%；实现归属于上市公司股东的净利润0.34亿元，较上年同期增长5.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.32亿元，较上年同期增长25.99%；剔除股权激励带来的股份支付的影响，2022年第三季度，公司实现归属上市公司股东净利润0.42亿元，较上年同期增长27.26%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.39亿元，较上年同期增长53.77%。

　　2022年1-9月，公司整体实现销售收入4.49亿元，较上年同期增长19.99%；实现归属于上市公司股东的净利润1.07亿元，较上年同期增长24.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.95亿元，较上年同期增长28.03%；剔除股权激励带来的股份支付的影响，2022年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润1.14亿元，较上年同期增长32.35%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.02亿元，较上年同期增长37.64%。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公告中关于南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　公司于2022年10月26日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年4月底实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2023年10月31日全部转股和2023年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　4、假设本次发行募集资金总额为62,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为48.04元/股（该价格为公司第二届董事会第二次会议召开日，即2022年10月26日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司股东净利润为121,851,130.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为100,255,328.21元，假设公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

　　对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司是石墨制化工设备主要供应商之一，致力于提供传质、传热、耐腐的石墨设备以及氯化氢合成、盐酸解吸等系统。公司的主营业务为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨反应塔器等各型号的石墨设备以及相应配件。

　　本次募集资金投资项目分别投资于高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目、锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目以及补充流动资金，上述项目的建成将有效提升公司高性能石墨列管式换热器及石墨管道和锂电池负极材料用石墨匣钵的生产能力，是公司在主营业务基础上的进一步拓展和延伸，有利于公司完善在石墨设备行业的产业链布局，进一步增强公司的竞争力，与公司现有业务的发展方向保持一致。

　　公司始终坚持发掘石墨潜力，高度重视生产工艺技术的创新研发和优化，同时将人才队伍建设作为企业发展的重要战略之一。公司在多年的石墨设备生产经营过程中，组建了一支专业素质高、梯次齐备的研发队伍，培养了一批经验丰富的生产技术人才。在管理方面，公司培养了一批市场、销售、人力资源、财务管理等业务骨干，使公司日常经营活动有序进行。同时，公司设立了员工持股平台，对核心员工进行了股权激励，有效地增强了公司员工的凝聚力，巩固了公司的人才资源优势。

　　公司丰富的人才储备使公司能够及时应对客户需求和行业技术发展的变化，在竞争日益激烈的市场环境中持续保持产品的技术领先性和高质量的服务能力，为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。

　　公司结合行业发展趋势及未来发展规划，积极储备各项先进技术应对行业的竞争。截至2022年9月30日，公司获得了178项专利，其中发明专利44项，共主导、参与制定国际标准1项、国家标准9项、行业标准9项、团体标准1项。公司持续积极深入对石墨原材料及石墨列管式换热器生产工艺及技术的前瞻性研究，在石墨原材料方面已经形成并掌握了细颗粒工艺配方、焙烧曲线、高压浸渍技术等核心技术工艺，在石墨列管式换热器及石墨管道方面积极进行碳纤维石墨管、全石墨化管材等技术的研究，并取得了相关专利。本次募投项目的实施基于公司已有的技术储备，项目的实施具有技术可行性。

　　公司在石墨设备制造领域深耕多年，凭借优质的产品品质及多年的市场开拓，公司已在下业内树立了良好的口碑，与中泰化学、中盐集团、新疆天业等多家大型客户建立了稳定的合作关系，荣获了众多客户颁发的“最佳战略合作伙伴”、“AAAAA级供应商”等奖项，具有良好的市场基础。

　　在与众多知名客户合作时，客户高标准需求带动公司在产品研发、生产制造、内部管理等方面不断提高，培育了公司快速响应能力和对市场的敏锐洞察力。良好的市场口碑为公司深化与重点客户的合作创造了条件，为公司业务的持续发展奠定了基础，同时也为本次募投项目的实施提供了保障。

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　公司专注于高效节能设备研发、生产，一直注重品牌的培育和维护，始终坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优化技术水平、质量水平、管理水平及售后服务水平，打造国内领先高效节能型石墨制设备制造商的品牌形象。在未来的发展中，公司将在持续加大技术研发、生产规模、人力资源投入的同时，以提供定制化高效节能型石墨设备为核心、以现有客户资源为依托，继续强化各销售部门职能，并加强专业化销售人员团队建设，增强公司的方案设计与售后服务能力，进一步开拓市场，提高产品市场份额，增强盈利能力。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的规范、安全、高效使用，公司制定了募集资金管理等相关制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和内部制度的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　此外，本次募集资金到位后，公司将持续推进募投项目的实施，争取早日实现募投项目的经济效益，提高公司的经营业绩和盈利水平，以减少本次发行对股东即期回报产生的摊薄影响。

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红(2022年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《南通星球石墨股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》，进一步明确了利润分配原则、形式、现金分红条件、决策程序等。本次发行完成后，公司将严格执行上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

　　6、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2022年10月26日以现场方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的书面通知于2022年10月21日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈小峰主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况并进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含62,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　a）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　a）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；

　　d）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：

　　e）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　g）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

　　l）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《南通星球石墨股份股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《南通星球石墨股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南通星球石墨股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-044）以及《致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》